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　　職業(yè)閉店人關門就能大吉嗎本市上周通報打擊職業(yè)閉店人全國首案，有關部門對2家閉店企業(yè)、3家涉案背債中介機構及2名閉店人立案調查，查處虛假登記、協(xié)助虛假登記等違法行為，罰沒款合計65.58萬元，依法從嚴打擊了職業(yè)閉店人灰色產業(yè)鏈。今年以來，職業(yè)閉店人參與預付式經營企業(yè)閉店逃債、侵害消費者權益問題受到社會廣泛關注。那么，職業(yè)閉店人行為涉及哪些法律責任？收完預付款就跑路的職業(yè)閉店行為算不算？我國目前如何預防和打擊職業(yè)閉店人呢？

　　近年來，部分健身房、美發(fā)店、瑜伽館及教培機構等一夜跑路現(xiàn)象頻發(fā)，背后推波助瀾的職業(yè)閉店人產業(yè)鏈引發(fā)社會廣泛關注。教育培訓、健身美容等服務行業(yè)是發(fā)生職業(yè)閉店現(xiàn)象的重災區(qū)，其共性是采用“先付費，后服務”的預付費模式，即消費者提前掏腰包，來換取未來的長期服務。在此種消費模式中，商家固然能夠在較短時間融通大量資金，解決初創(chuàng)階段資金緊張等問題，同時鎖定客戶，增加客戶黏性和忠誠度，但消費者承擔的消費義務具有一次性和先履行性，而經營者所承擔的義務具有持續(xù)性和滯后性，這就大大增加了消費者的資金暴露風險。長久以來，大量預收資金存在于經營者賬戶，僅依賴于經營者自律管理而缺乏有效監(jiān)管，一旦用于經營以外的支付或經營性擴張過快，極容易出現(xiàn)資金緊張甚至斷裂。當經營活動難以為繼時，部分商家為逃避法律責任，以豐厚的傭金報酬尋求風險轉嫁，便衍生了龐大的協(xié)助逃債的“職業(yè)閉店人”群體。

　　所謂“職業(yè)閉店人”，是指在企業(yè)面臨關閉或經營不善時介入，以幫助公司逃避債務為營利目的的群體。他們接店后一般先幫助商家優(yōu)惠促銷，大撈一筆充值金后，再通過變更法定代表人及股東、虛假清算、惡意注銷等手段幫助負債商家逃避債務，卷錢跑路，導致消費者充值卡無法使用，退款更難以實現(xiàn)，權益受到極大損害，也擾亂了正常市場秩序。

　　盡管現(xiàn)實案例中，職業(yè)閉店人運作模式成熟，操作謹慎愛游戲app，披著合法外衣鉆制度漏洞，消費者維權及相關部門的打擊治理均存在難點，但針對職業(yè)閉店人產業(yè)鏈逃避債務問題，法律和有關部門一直在行動，嚴厲打擊職業(yè)閉店行為。

　　預付費資金流的管理是預防控制職業(yè)閉店人蔓延，維護消費者權益的重要一環(huán)。2012年施行的《單用途商業(yè)預付卡管理辦法（試行）》明確規(guī)定，規(guī)模發(fā)卡企業(yè)應確定一個商業(yè)銀行賬戶作為資金存管賬戶，并與存管銀行簽訂資金存管協(xié)議。不過，在實踐中由于執(zhí)行落實不到位，多數(shù)企業(yè)未能把預收費存入專門監(jiān)管賬戶。為真正激活預付費行業(yè)的資金監(jiān)管及信息審查制度，各地開始建立更加完善的預付卡預收資金存管制度。去年4月，《北京市體育行業(yè)預付式消費領域資金監(jiān)管實施細則（試行）》出臺，被公認為健身領域“最嚴格監(jiān)管細則”。今年，北京等地又陸續(xù)出臺了單用途預付卡實施條例，其中明確規(guī)定，要對一定規(guī)模以上的預付式資金進行備案，實行預付式資金的存款專項監(jiān)管制度。這也預示著各地對預付費行業(yè)資金的監(jiān)管舉措將不斷完善，通過持續(xù)監(jiān)督和反饋機制，從源頭上更好地保護消費者權益，防止資金被職業(yè)閉店人不當使用。

　　職業(yè)閉店人在接手店鋪后，往往會采取不同措施規(guī)避法律風險。最常見的是通過虛假承諾、虛假清算等違法違規(guī)方式惡意注銷公司，意圖逃避債務、關門大吉。而公司作為商事主體，在正式注銷前必須完成債權債務的清理，以避免對債權人利益的損害，公司法等法律法規(guī)對此均有具體規(guī)定。如果清算義務人隱瞞債務，惡意注銷公司，應當對債權人承擔賠償責任。

　　王某是北京甲公司名下瑜伽店鋪的充值會員，2023年10月，她突然發(fā)現(xiàn)小程序無法約課，線下查看時得知店鋪已關門，經查詢北京甲公司已經注銷，注銷時公司法人及唯一股東為薛某。法院審理后查明，北京甲公司原法人及唯一股東是劉某，其于2023年9月13日簽訂了《轉讓協(xié)議》，將甲公司100%股權轉讓給薛某，薛某次日變更為甲公司法人及唯一股東。9月28日，北京甲公司申請注銷。注銷材料中的《清算報告》顯示：債權債務已清理完畢；各項稅款、職工工資已經結清；已于7月29日在報紙上發(fā)布了注銷公告。且薛某在申請公司注銷時作出《北京市市場主體登記告知承諾制-出資人（法定代表人）承諾書》，承諾對所提交的申請材料負責，保證所提交材料和填報信息的真實、合法、有效、完整和一致。此外，薛某曾在朋友圈多次發(fā)送“高價收購經營不善店鋪會員，幫助消耗負債，死客激活做業(yè)務”等內容，身份涉嫌“職業(yè)閉店人”。法院認為，職業(yè)閉店人薛某在不具備經營能力的情況下接店，其作為公司唯一股東，在明知有大量會員債權未進行清算的情況下，仍作出債權債務已清理完畢的《清算報告》，又作出股東決定同意《清算報告》內容，同意公司注銷，并向市監(jiān)部門申請注銷公司。屬于未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的行為。該行為導致消費者無法在合法的清算程序中申報債權，導致其債權無法受償，應該對消費者債權承擔民事賠償責任。該案揭露了職業(yè)閉店人的典型套路，法院最終判決職業(yè)閉店人薛某依法承擔清算責任。像薛某這樣在接手后短期內以虛假的清算報告注銷公司，有違誠實信用原則，關門只會弄巧成拙。

　　此外，新修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日開始實施，其中，加重股東實繳出資義務；明確受讓人補繳轉讓人認繳額的義務，以及對實繳出資瑕疵的連帶責任等規(guī)定，將進一步縮小職業(yè)閉店人的行為空間。

　　另外，許多職業(yè)閉店人會在接手店鋪后以各種名目搞優(yōu)惠促銷，吸引消費者充值，進一步積累財富，實現(xiàn)利益最大化。需要強調的是，如果職業(yè)閉店人已經明知企業(yè)經營“破產”，仍然教唆企業(yè)隱瞞消費者，大量收取預付費，然后卷款跑路，還涉嫌構成合同罪。

　　實踐中，狡猾的職業(yè)閉店人在接手店鋪后，有時并不將自己直接登記為公司責任人員，而是尋找文化水平不高、法律意識不強、沒有償債能力的群體，在短時間內將其更換為公司的法定代表人及股東。

　　為吸引不明的群眾做背債人，職業(yè)閉店人或中介群體承諾會代替背債人償債并支付高額報酬，并簽訂“免還協(xié)議”。我國民法典第一百四十六條規(guī)定，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效；以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關規(guī)定處理。第一百五十三條規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效；違背公序良俗的民事法律行為無效。據(jù)此，這類“免還協(xié)議”雖然聽起來誘人，實際是等待背債人扛雷的陷阱。我國公司登記采取外觀主義原則，公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記，擔任法定代表人亦然。公示體現(xiàn)出的權利外觀導致第三人對其產生合理信賴，即使真實情況與實際信賴不符，其也應承擔相應的法律責任。據(jù)此，一旦職業(yè)閉店人或中介機構跑路，背債人不僅拿不到高額回報，還將承擔全部還款責任。如果背債人明知企業(yè)經營者、實際借款人或者中介機構存在合同罪、罪、騙取罪等違法行為，且明知自身沒有償還債務的能力，仍配合提供背債服務，還可能構成共同犯罪，承擔相應刑事責任。

　　換言之，將自己登記為公司股東及法定代表人，一旦公司經營異常，如股東存在出資不實、抽逃出資或未經依法清算等情形，股東需要對公司債務承擔民事責任。作為法定代表人也要承擔征信受限、限制高消費、罰款、拘留甚至刑事責任等諸多法律風險，看似能不勞而獲，實則面臨長期負債甚至法律嚴懲。

　　盡管能將背債人推出去扛雷，職業(yè)閉店人背后操縱行為看似隱蔽，但其想要實現(xiàn)完美隱身不過是一場夢。

　　一方面，即使職業(yè)閉店人接手店鋪后不直接登記為公司法定代表人及股東，其往往具有參與公司經營的行為，例如繼續(xù)收取費用、短暫提供服務等，便成為服務合同的實際履行方。同時，若職業(yè)閉店人受讓原商家的預付費或者公司設備、會員信息的，基于權利義務對等的原則性考量，也需承擔民事責任。

　　隨著職業(yè)閉店人違法行為在預付費領域發(fā)展日益猖獗，最高人民法院于2024年6月6日發(fā)布了《關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋（征求意見稿）》，為追究上述職業(yè)閉店人民事責任提供了制度上的突破。根據(jù)第四條，當隱性職業(yè)閉店人不是實際經營公司的主體，但其具有參與經營行為，使消費者有理由相信其受預付式消費合同約束的，應當向消費者承擔責任。該規(guī)定明確擴大擔責主體范圍，細化了裁判規(guī)則，將為法院提供可以直接援引的法律依據(jù)。此外，即使職業(yè)閉店人未參與經營，其只要幫助經營者逃避債務，也應對經營者的債務承擔連帶責任。總之，該司法解釋的出臺將進一步為隱性職業(yè)閉店人承擔民事責任提供更加明確的法律依據(jù)，促使民法典、公司法相應規(guī)定進一步落地。

　　另一方面，今年7月1日正式施行的消費者權益保實施條例進一步強化了退款機制，針對商家跑路問題，還設立了專門罰則，對于預收費用后圈錢跑路的，明確由各有關行政部門進行處罰。上文中提及的本市職業(yè)閉店人行政處罰全國首案就是如此，依法從嚴打擊了職業(yè)閉店人灰色產業(yè)鏈，形成震懾效應，保護了消費者的合法權益。

　　有的經營者之所以鋌而走險將關店之事交于職業(yè)閉店人，往往是因為職業(yè)閉店人向商家承諾，可以制定零風險退出策略，通過“花樣”操盤妥善善后，安心跑路，規(guī)避法律風險，逃避法律責任。其實，事實并非如此。

　　從公司法角度，如果原股東存在抽逃出資、逃避債務的主觀惡意，以股權轉讓進行“金蟬脫殼”，進而損害公司債權人利益，原股東仍應承擔法律責任。我國新公司法第二十三條第一款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。換言之，無論是注銷轉讓公司、轉移資產還是制造失聯(lián)，都可能被界定為惡意躲避債務行為，原經營者依然要承擔償還責任。

　　從民事侵權責任角度，如果職業(yè)閉店人知道或者應當知道受委托從事的行為違法違規(guī)，仍然從事相關協(xié)助幫助行為，那么其與委托的經營者屬于共同行為人共同侵權。民法典第一千一百六十八條也明確規(guī)定，共同侵權的，二者共同承擔連帶侵權責任。

　　最高人民法院《關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋（征求意見稿）》第七條規(guī)定，經營者收取預付款后因經營困難不能按照合同約定兌付商品或者提供服務的，應當及時清算；第三人幫助經營者逃避債務，造成消費者損失，消費者請求第三人和經營者承擔連帶責任的，人民法院應予支持。在這些法律和監(jiān)管措施的支持下，職業(yè)閉店人并不能讓原經營者全身而退。消費者維權時可以把職業(yè)閉店人相關群體和原經營者一起告上法庭，使其承擔相應的責任。

　　另外，還需注意的是，如果職業(yè)閉店人和經營者以非法占有為目的，使用虛構事實、隱瞞的方法，使消費者陷入錯誤認識并交付財物，職業(yè)閉店人和經營者獲得財物數(shù)額較大的，二者將共同構成罪。

　　職業(yè)閉店人閉得了店，卻避不開法律責任，重利輕義、以身試法的結果必然會受到法律的嚴懲。隨著各項法規(guī)政策不斷完善，各部門監(jiān)管力度持續(xù)加大，規(guī)范整治措施日益成熟，全方位防御體系逐步構建完成，能夠對閉店企業(yè)、職業(yè)閉店人、背債中介、背債人群體形成全鏈條打擊與震懾，有效遏制預付式消費領域亂象。